Rozsah zástupčího oprávnění likvidátora

Členové statutárního orgánu, který jedná za právnickou osobu, disponují generálním zástupčím oprávněním, tzn. mohou právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech, i v těch, které se netýkají jejího předmětu podnikání. V procesu likvidace, ve kterém dochází k vypořádání majetkových poměrů zrušené právnické osoby před jejím zánikem, nabývá působnost statutárního orgánu likvidátor. Jeho činnost ale dle zákona směřuje pouze k naplnění účelu likvidace, tj. k vypořádání majetku, uhrazení dluhů a nakládání s čistým majetkovým zůstatkem.

Otázka dopadu likvidace na právní osobnost a zástupčí oprávnění likvidátora byla v minulosti předmětem sporů v rámci odborné veřejnosti. Někteří autoři zastávali názor, že likvidace omezuje právní osobnost na nezbytnou míru pro dokončení likvidace, jiní se domnívali, že se omezuje zástupčí oprávnění likvidátora. Třetí část autorů dovozovala, že zákonná podmínka sledování účelu likvidace je pouze vnitřním omezením likvidátora a společnosti, přičemž navenek se právní osobnost společnosti ani rozsah zástupčího oprávnění likvidátora nemění.

K posledně uvedenému závěru se přiklonil i Nejvyšší soud v rozsudku z prosince 2023, sp. zn. 27 ICdo 65/2023. Nejvyšší soud konstatoval, že jak závěr o omezení právní osobnosti právnické osoby v likvidaci, tak závěr o omezení zástupčího oprávnění likvidátora, by ve svých důsledcích znamenaly zásadní zásah do právní sféry právnické osoby v likvidaci i do postavení třetích osob. Vstup právnické osoby do likvidace nezpůsobuje zánik její právní osobnosti. Likvidátor, který nabývá působnost statutárního orgánu po vstupu právnické osoby do likvidace, disponuje generálním zástupčím oprávněním. To znamená, že je oprávněn jednat za právnickou osobu ve všech záležitostech, i v těch, které nesouvisejí s likvidací. Povinnost směřovat svou činností k naplnění účelu likvidace představuje toliko konkretizaci obecné povinnosti likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře. Poruší-li likvidátor povinnost jednat s péčí řádného hospodáře tím, že jeho činnost nesměřuje k naplnění účelu likvidace, ale k pokračování v činnosti právnické osoby, odpovídá za škodu tím způsobenou právnické osobě.

Potřebujete pomoci s likvidací právnické osoby? Neváhejte se na nás obrátit!